Intèrprets principals: Tobey Maguire, Willem Dafoe, Kirsten Dunst, James Franco.

País i any de producció: Estats Units d'Amèrica, 2004.

Resum: Han passat dos anys des que el tranquil Peter Parker va deixar al seu amor de tota la vida, Mary Jane Watson, i va decidir seguir el camí de la responsabilitat com Spiderman. Peter ha d'afrontar nous desafiaments mentre lluita contra el do i la maledicció dels seus poders, equilibrant les seves identitats duals com l'esmunyedís superheroi i la vida com a estudiant universitari. Les relacions amb les persones que més s'aprecia estan ara en perill de ser descobertes amb l'aparició del poderós malvat de múltiples tentacles Doctor Octopus, "Doc Ock". La seva atracció de sempre per MJ es fa fins i tot més forta mentre lluita contra l'impuls d'abandonar la seva vida secreta i declarar el seu amor. Mentrestant, MJ ha seguit amb la seva vida. S'ha embarcat en la seva carrera d'actriu i té un nou home en la seva vida. La relació de Peter amb el seu millor amic Harry Osborn s'ha enfosquit per la creixent venjança d'en Harry contra Spiderman, a qui considera responsable de la mort del seu pare.